Policy sui conflitti di interesse
Policy sui conflitti di interesse
Policy sui conflitti di interesse
In conformità a quanto previsto dall’art. 8 del Regolamento UE n. 2020/1053 (di seguito, anche definito il "Regolamento") EquyCrowd, nella sua qualità di fornitore di servizi di crowdfunding tramite il portale www.equycrowd.it (di seguito il "Portale"), pone in essere procedure efficaci ed opportune per evitare, individuare, gestire e comunicare eventuali conflitti di interessi, ed evitare che eventuali conflitti di interessi, che comunque dovessero insorgere, possano incidere negativamente sugli interessi dei Clienti.
EquyCrowd ha, quindi, elaborato e redatto la presente "Policy sui Conflitti di Interesse" (di seguito, in breve, anche definita "Policy”) che viene regolarmente attuata, verificata e aggiornata.
La presente Policy costituisce parte integrante e sostanziale dei Termini e Condizioni di EquyCrowd.
L’obiettivo della presente Politica è quello di disciplinare le attività e le modalità di individuazione e gestione delle situazioni di conflitto di interesse che possono coinvolgere la Società nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, nonché nella distribuzione assicurativa.
La Società gestisce i conflitti di interesse e attua misure di prevenzione adottando regole di comportamento verso i propri clienti. A tal fine, nell’ambito della presente politica, la Società definisce i principi per individuare, prevenire o gestire i conflitti di interesse che possono sorgere tra la Società stessa, il personale dipendente, i Produttori ed i clienti oppure tra due clienti nell’offerta e nella prestazione dei servizi di investimento e/o accessori e di distribuzione assicurativa.
Ai fini della valutazione di quanto sopra, la Società considera come criteri minimali, le seguenti fattispecie:
- possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a spese del cliente;
- essere portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata per suo conto, distinto da quello del cliente medesimo;
- esistenza di incentivo finanziario o di altra natura volto a privilegiare gli interessi di un altro cliente o di un altro gruppo di clienti, rispetto agli interessi del cliente interessato;
- svolgere la medesima attività del cliente;
- ricevere o poter ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio prestato al cliente, un incentivo sotto forma di beneficio monetario o non monetario o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio;
- partecipare alla gestione o allo sviluppo dei prodotti di investimento assicurativi, in modo tale da poter influenzare il prezzo di tali prodotti o i relativi costi di distribuzione.
Inoltre, la presente politica definisce le linee guida in materia di incentivi che la Società adotta al fine di attuare adeguate procedure interne tenendo conto degli interessi di tutti i clienti, con l'intento di assicurare che gli stessi siano trattati in modo equo e che i loro interessi non siano danneggiati dalle pratiche retributive adottate nel breve, medio o lungo periodo, in coerenza con le linee guida fornite in materia di remunerazioni e incentivazione.
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
La Società deve elaborare, attuare e mantenere una efficace politica aziendale di gestione dei conflitti di interesse formulata per iscritto e adeguata alle dimensioni e all’organizzazione della Società e alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’attività svolta. La politica tiene, altresì, conto delle circostanze che potrebbero causare un conflitto di interesse risultante dalla struttura e dalle attività dei soci o di altre società loro appartenenti o controllate o amministrate.
Nel dettaglio, la gestione dei conflitti d’interesse si articola in:
1. individuazione delle tipologie di conflitti d’interesse;
2. gestione dei conflitti di interesse attraverso l’adozione di adeguate misure per la mitigazione degli stessi;
3. predisposizione dell’informativa alla clientela sui conflitti d’interesse, con particolare riferimento ad una sintesi della presente politica nonché alle specifiche casistiche di conflitto applicabili alla singola operazione che non risultano efficacemente gestiti;
4. tenuta del Registro dei conflitti d’interesse.
INDIVIDUAZIONE DELLE TIPOLOGIE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
La Società adotta ogni ragionevole misura per identificare i conflitti che potrebbero insorgere al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento o di una combinazione di tali servizi.
Ai fini della rilevazione dei conflitti di interesse potenziali, la Società identifica e mappa tutte le circostanze in cui la stessa Società potrebbe perseguire finalità diverse e contrastanti con gli interessi dei clienti, in coerenza con le principali fattispecie di conflitto di interesse individuate con riferimento ai Prodotti Finanziari e ai singoli investimenti.
Le risultanze delle attività di identificazione e mappatura, con particolare riferimento alle fattispecie generatrici di potenziale conflitto d’interesse, sono opportunamente formalizzate e regolarmente aggiornate da parte della Società, nonché approvate dal proprio Consiglio di Amministrazione.
Nella individuazione della sussistenza di un determinato conflitto di interesse, sono considerati i seguenti requisiti, ritenuti essenziali al fine della corretta classificazione dello stesso:
• il carattere potenziale del conflitto, che deve pertanto essere apprezzabile ex ante;
• l’esistenza di una possibile subordinazione dell’interesse del cliente rispetto al proprio interesse e/o a quello di un altro cliente;
• la sussistenza di una finalità, diversa e ulteriore rispetto a quella propria dell’operazione posta in essere, perseguita dal la Società al fine di trarne una propria utilità.
Ai fini della corretta e completa mappatura dei conflitti di interesse, la Società valuta se le stesse, un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo, diretto o indiretto, con l'impresa, possano trovarsi in una delle situazioni di seguito illustrate:
a) possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a spese del cliente;
b) essere portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente o dell’operazione realizzata per suo conto, distinto da quello del cliente medesimo;
c) esistenza di incentivo finanziario o di altra natura volto a privilegiare gli interessi di un altro cliente o di un altro gruppo di clienti, rispetto agli interessi del cliente interessato;
d) svolgere la medesima attività del cliente;
e) ricevere o poter ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio prestato al cliente, un incentivo sotto forma di beneficio monetario o non monetario o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio;
f) partecipare alla gestione o allo sviluppo dei prodotti di investimento assicurativi, in modo tale da poter influenzare il prezzo di tali prodotti o i relativi costi di distribuzione.
La Società individuano nell’ambito della presente Politica, quali soggetti rilevanti le seguenti figure:
a) i soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi;
b) i componenti del Consiglio di Amministrazione;
c) i componenti del Collegio Sindacale;
d) i componenti della Direzione Generale;
e) i dipendenti che sono nominativamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione e dalla Direzione Generale alla prestazione delle attività e dei servizi di investimento ed accessori;
f) i dipendenti che sono nominativamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione e dalla Direzione Generale.
La Società individua i possibili conflitti che sorgono nello svolgimento della propria attività attraverso l’analisi congiunta dei seguenti parametri:
a) tipologia di servizio prestato;
b) tipologia di strumento finanziario oggetto del servizio o di attività distributiva;
c) funzione cui è attribuito il compito di erogare il servizio di investimento oggetto di analisi secondo quanto previsto dalla normativa interna;
d) modalità operative di erogazione del servizio di investimento;
e) legami retributivi, nel rispetto di quanto definito nell’ambito delle “Politiche di remunerazione e incentivazione” tempo per tempo vigenti.
Una volta individuate le fattispecie di potenziale conflitto, la Società definisce le misure di prevenzione e di gestione da adottare, ne valuta l’adeguatezza e individua gli interventi correttivi da porre in essere nonché le eventuali necessità di informativa nei confronti della clientela.
È cura della Società aggiornare la mappatura dei conflitti d’interesse sulla base delle attività effettivamente svolte.
Nell’ambito della presente Politica sono considerati:
“Servizi e attività di investimento”:
a) Ricezione e trasmissione di ordini;
b) Esecuzione di ordini per conto dei clienti;
c) Negoziazione per conto proprio;
d) Collocamento senza impegno irrevocabile;
e) Assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile;
f) Gestione di portafogli;
g) Consulenza in materia di investimenti.
“Servizi accessori”:
a) custodia e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie reali ed esclusa la funzione di gestione dei conti titoli al livello più elevato;
b) concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare una transazione relativa a uno o più strumenti finanziari, nella quale interviene l’impresa che concede il credito o il prestito;
c) consulenza alle imprese in materia di struttura del capitale, di strategia industriale e di questioni connesse nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese;
d) servizio di cambio quando tale servizio è collegato alla prestazione di servizi di investimento;
e) ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari;
f) servizi connessi con l’assunzione a fermo;
g) servizi e attività di investimento, nonché servizi accessori del tipo di cui alle sezioni A o B dell’allegato 1 della Direttiva 2014/65/UE (MiFID II), collegati agli strumenti derivati di cui alla sezione C, punti 5), 6), 7) e 10) della medesima direttiva, se legati alla prestazione di servizi di investimento o accessori;
Con specifico riguardo ai servizi di investimento e accessori, la Società, inoltre, valuta il verificarsi di potenziali conflitti di interesse ogni qualvolta i servizi di investimento e accessori, erogati a favore della clientela, si riferiscano a prodotti finanziari di propria emissione, ovvero emessi da soggetti nei confronti dei quali la Società presenta interessi di diversa natura.
Tale fattispecie comprende le emissioni di prodotti finanziari:
- delle Società eventualmente facenti parte del Gruppo;
- delle Imprese affidate, purché l’affidamento loro concesso risulti rilevante;
- di fornitori strategici delle Società;
- delle imprese cui sono prestati i servizi di consulenza in materia di finanza strutturata ed assistenza all’emissione ed al collocamento;
- di società in cui la Società detiene partecipazioni o ha interesse a sviluppare altri rapporti d’affari;
- delle Società con cui la Società ha accordi, diretti o indiretti, di collocamento/distribuzione;
- collocate sulla base di un impegno irrevocabile.
Inoltre, sono prese in considerazione le seguenti fattispecie:
- esistenza di rapporti partecipativi della Società nelle sedi di esecuzione di cui alla propria Politica di esecuzione e trasmissione degli ordini;
- esistenza di posizioni su strumenti finanziari per i quali la Società svolge il ruolo di Market Maker nei portafogli di proprietà della stessa Società;
- assunzione, da parte della Società, di diversi ruoli contemporaneamente a fronte della prestazione di uno o più servizi di investimento e/o accessori.
La Società svolge la prestazione dei servizi di investimento e accessori con l’obiettivo di non ricevere e di non offrire un compenso al personale dipendente e/o ai collaboratori e di non valutarne le prestazioni in modo contrario al loro dovere di agire nel migliore interesse dei clienti.
MISURE ADOTTATE PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE, SERVIZI DI INVESTIMENTO, SERVIZI ACCESSORI
Al fine di individuare le più appropriate azioni da intraprendere per gestire i conflitti di interesse rilevati in corrispondenza dei servizi di investimento e/o servizi accessori erogati, la Società considera la rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati.
La Società adotta adeguate misure di gestione applicate per la clientela al dettaglio, per la clientela professionale, per le controparti qualificate.
Pertanto, le soluzioni organizzative individuate sono volte a garantire che i soggetti rilevanti, impegnati in attività in conflitto, svolgano dette attività con un grado di indipendenza adeguato rispetto alle dimensioni ed alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente siano danneggiati.
Tale Valutazione viene svolta dal Consigliere Delegato nella fase propedeutica alla pubblicazione delle Offerte sulla Portale, con l’obiettivo di valutare se e in che misura il Potenziale Conflitto di Interessi oggetto di Valutazione è idoneo ad incidere negativamente sugli interessi dei Clienti, al fine, primariamente, di prevenire il verificarsi di situazioni di Potenziale Conflitto di Interesse.
Laddove la situazione di Potenziale Conflitto di Interessi emergesse, invece, in un momento successivo alla pubblicazione dell’offerta sulla Portale, EquyCrowd provvederà all’effettuazione della Valutazione ed, eventualmente, a darne immediata comunicazione ai suoi Clienti, mediante l’Informativa (come di seguito definita).
Esito della Valutazione del potenziale conflitto di interessi. Informativa
Ove, a seguito della Valutazione del Potenziale Conflitto di Interessi, EquyCrowd dovesse decidere di dare comunque seguito ad una o più delle operazioni con Potenziale Conflitto di Interessi, procederà, innanzitutto ad informare adeguatamente i suoi Clienti, mediante la pubblicazione sulla Portale di un’informativa (l’“Informativa”) contenente una descrizione dettagliata della natura e delle fonti del Potenziale Conflitto di Interessi e dei relativi rischi per i Clienti, nonché delle ulteriori misure eventualmente adottate per attenuarlo, basandosi su principi di immediatezza e massima trasparenza.
Ulteriori misure volte all'attuazione del Potenziale Conflitto di Interesse
In ogni caso, in presenza di un’operazione che presenti profili di Potenziale Conflitto di Interesse, i soggetti direttamente coinvolti nella situazione di Potenziale Conflitto di Interesse si asterranno dallo svolgimento di ogni attività relativa e/o preliminare alla conduzione dell'offerta sul Portale che comporti valutazioni o giudizi in merito ai progetti.
Ove all’esito della Valutazione dovesse emergere che la sola Informativa non è da sola sufficiente alla gestione e/o all'attuazione del Potenziale Conflitto di Interessi, EquyCrowd richiede l’intervento Consigliere Delegato per l’individuazione delle misure più adeguate all'attenuazione e gestione del Potenziale Conflitto di Interesse occorso.
Impossibilità di dirimere il conflitto di interesse
Qualora, anche attraverso l'eventuale adozione delle misure sopra descritte EquyCrowd dovesse reputare che non sia possibile dirimere il Potenziale Conflitto di Interesse desisterà dall'effettuare dell’operazione con Potenziale Conflitto di Interessi.
Sistema di gestione dei Reclami
EquyCrowd ha implementato un sistema di gestione dei reclami tempestivo, equo e coerente, strutturato in modo tale da assicurare che l'analisi delle contestazioni eventualmente presentate dai clienti venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle operazioni con Potenziale Conflitto di Interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente, e mettendo a disposizione un modello standard per l’inoltro dello stesso Reclamo, tenendo altresì un registro di tutti i reclami ricevuti e delle misure adottate e trasmettendo il relativo riscontro entro un periodo di tempo ragionevole.
Registro Conflitti di Interesse
EquyCrowd istituisce e aggiorna un apposito registro (il “Registro Conflitti di Interessi”) nel quale vengono riportate tutte le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere gli interessi dei clienti nonché delle misure adottate per mitigarlo e risolverlo.
Per i prodotti finanziari, il registro dei conflitti di interesse tiene traccia di tutti i conflitti di interesse che possono sorgere o che sono sorti in relazione alla prestazione di un servizio di investimento e/ o di un servizio accessorio, delle singole operazioni in concreto verificatesi. La Società manutiene il registro rilevando, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto di interesse:
- che in concreto sorgono nel corso dell’erogazione dei determinati servizi di investimento o nella distribuzione di prodotti finanziari;
- per le quali si ravvede la necessità di dare informativa alla clientela.
Nel registro sono riportati i tipi di servizi di investimento svolti dal la Società nonché l’attività di distribuzione di prodotti finanziari per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un’attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gli interessi di uno o più clienti. A titolo esemplificativo e non esaustivo, per la gestione del registro dei conflitti di interesse, la Società registra le seguenti informazioni:
1. Servizi di investimento e distribuzione di prodotti finanziari in potenziale conflitto;
2. Descrizione del potenziale conflitto di interesse;
3. Descrizione della fattispecie di conflitto di interesse;
4. Descrizione della modalità di gestione dei conflitti di interesse;
5. Indicazione dell'inefficacia della modalità di gestione;
6. Descrizione dell’inefficacia delle misure di gestione;
7. Indicazione della necessità di dare disclosure del conflitto alla clientela;
8. Soggetto emittente.
Il registro in oggetto costituisce l’archivio storico di tutti i conflitti di interesse, connessi all’erogazione dei singoli servizi di investimento e all’attività di distribuzione di prodotti finanziari, emersi a partire dalla sua istituzione e alimenta l’informativa di dettaglio che viene fornita alla clientela quando si ritiene che le disposizioni organizzative e amministrative adottate dalla Società al fine di prevenire o gestire i conflitti di interesse
non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che sia evitato il rischio di ledere gli interessi del cliente.
La corretta amministrazione e gestione del registro dei conflitti presuppone efficaci procedure di comunicazione tra la funzione aziendale che ha il compito di amministrare il registro e le unità organizzative aziendali preposte all’erogazione dei servizi, o in possesso di informazioni privilegiate, che potrebbero dare luogo a situazioni di conflitto lesive degli interessi dei clienti, affinché possa essere aggiornato con tempestività.
Inoltre, la funzione responsabile della tenuta del registro sottopone al Consiglio di Amministrazione della Società, con cadenza almeno annuale, una relazione scritta sui conflitti di interessi che sono sorti e/o che possono sorgere.
La Società valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all'anno, la politica sui conflitti di interesse e adottano misure adeguate per rimediare a eventuali carenze, in coerenza con quanto definito all’interno della presente Politica.
Misure per la prevenzione di situazioni di conflitto di interesse
EquyCrowd previene l’insorgenza di situazioni di conflitto di interesse e gestisce i conflitti di interesse eventualmente emersi nella fornitura dei Servizi nel rispetto dei seguenti principi fondamentali:
a) adozione di un Codice Etico, volto a ispirare, regolare e controllare preventivamente i comportamenti che i dipendenti sono tenuti a rispettare nello svolgimento dei propri incarichi;
b) adozione di una Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse che disciplina i principi e le regole diretti a individuare, valutare, gestire, mitigare o prevenire le situazioni che coinvolgono gli interessi di taluni soggetti vicini ai centri decisionali affinché la loro eventuale presenza non pregiudichi l’imparzialità e l’oggettività della generale operatività, con possibili distorsioni del processo di allocazione delle risorse, esposizione a rischi non adeguatamente misurati o presidiati e potenziali danni per clienti e soci;
c) soluzioni organizzative volte ad impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni può ledere gli interessi di uno o più clienti;
d) soluzioni organizzative volte a garantire una vigilanza separata dei soggetti rilevanti, le cui principali funzioni implicano l'esercizio di attività per conto di clienti o la prestazione di servizi / distribuzione di prodotti di investimento a clienti con interessi in potenziale conflitto, o che rappresentano in altro modo interessi diversi in potenziale conflitto, ivi compresi quelli della Società in perimetro;
e) procedure organizzative, informatiche e istruzioni operative per assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento ovvero la corretta distribuzione di prodotti di investimento assicurativi, nel rispetto dell’interesse del cliente. Tali procedure, in particolare, disciplinano le modalità di offerta dei servizi di investimento e/o della distribuzione dei prodotti di investimento (ad esempio valutazione di adeguatezza bloccante in presenza di conflitti di interesse) e la gestione del rapporto con il cliente;
f) procedure per la gestione delle informazioni privilegiate al fine di evitare comportamenti illeciti, in linea con la vigente normativa in tema di abusi di mercato;
g) procedure per l’esecuzione degli ordini che garantiscono al cliente il rispetto di precise regole, vietando ogni discrezionalità nella fase di esecuzione delle disposizioni impartite
dallo stesso. La materia è oggetto di specifica trattazione nella documentazione interna in materia di strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini;
h) un’apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su prodotti finanziari a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza (c.d. normativa interna in materia di Operazioni Personali);
i) soluzioni volte alla eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti rilevanti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’altra attività, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra le suddette;
j) misure volte ad eliminare o limitare l’esercizio di influenze indebite sul modo in cui la Società, o i soggetti rilevanti che vi operano, o chiunque sia da loro controllato, direttamente o indirettamente, svolge un servizio di investimento, servizio accessorio o l’attività di distribuzione dei prodotti di investimento;
k) misure volte ad impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante a servizi distinti o attività di distribuzione di prodotti di investimento distinte, quando ciò possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse;
l) limitatamente ai prodotti di investimento assicurativi, una politica sugli omaggi e sui benefici che stabilisca chiaramente in quali condizioni gli omaggi e i benefici possono essere accettati o concessi e quali misure devono essere adottate quando li si accettano o li si concedono.
Pertanto, le principali misure di gestione dei conflitti di interesse si sintetizzano come segue in:
• l’adozione di un efficace modello operativo;
• una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;
• l’adozione di procedure interne e punti di controllo;
• la disposizione di mirate regole di condotta.
La Società identificano e documentano le misure di gestione che intendono intraprendere al fine di limitare il rischio associato ad azioni in conflitto con gli interessi della clientela. la Società in perimetro, nell’individuazione delle modalità di gestione dei conflitti di interesse, tengono conto che l'eccessivo ricorso alla comunicazione dei conflitti di interesse è considerato una carenza della politica sui conflitti di interesse.
Revisione e aggiornamento
EquyCrowd provvede a riesaminare periodicamente e a presidiare le misure e le procedure adottate per la prevenzione, individuazione e gestione dei conflitti di interessi e procederà ad aggiornare (ogni qualvolta ciò si renda necessario e, comunque, almeno una volta all’anno) tali misure e procedure apportando tutte le modifiche che rendano necessarie a seguito dell'esperienza effettuata durante lo svolgimento dei Servizi.